recursos minerales

En un momento crítico en el que la nueva Ley de Recursos Minerales se promulgó durante más de un año y se implementó oficialmente durante más de medio año, la "Interpretación sobre varias cuestiones relativas a la aplicación de la ley en el juicio de casos de disputas sobre recursos minerales" (en adelante, la "Nueva Interpretación Judicial"), que fue revisada y aprobada por el Tribunal Popular Supremo en la reunión número 1961 de su Comité Judicial el 13 de diciembre de 2025, y será oficialmente implementada el 1 de febrero de 2026 (en adelante denominada la “Nueva Interpretación Judicial”), finalmente ha sido implementada. La promulgación de esta interpretación judicial puede describirse como "la salida después de llamados largamente esperados". Responde directamente a las dificultades comunes y sistémicas que los tribunales de todos los niveles del país, especialmente los tribunales de base, han enfrentado durante mucho tiempo al conocer casos relacionados con disputas sobre derechos mineros.

Como lo hemos experimentado profundamente en nuestro trabajo diario, solo en la última semana recibimos llamadas de tribunales en Gansu, Hunan, Shanxi, Liaoning y otros lugares para discutir conjuntamente cómo aplicar con precisión las leyes y los principios legales en cierto tipo de casos de disputas por derechos mineros. Este fenómeno es suficiente para demostrar que en la práctica judicial existen muchos interrogantes y un alto grado de incertidumbre sobre "cómo juzgar" y "cómo caracterizar" los casos de disputas por derechos mineros. Esta incertidumbre no sólo afecta la unidad y la autoridad de las decisiones judiciales, sino que también perjudica seriamente la confianza inversora de las entidades del mercado y obstaculiza el sano desarrollo del mercado de recursos minerales.

Como miembro de la Asociación Nacional Democrática de la Construcción, el autor ha presentado opiniones a los departamentos pertinentes sobre la mejora de los sistemas de apoyo de la Ley de Recursos Minerales muchas veces desde hace medio año. Una de las principales preocupaciones es la aplicación de la ley en las disputas por derechos mineros, y se recomienda claramente que el Tribunal Popular Supremo emita una interpretación judicial especial lo antes posible. Muchos expertos de nuestro equipo también continúan brindando consejos y sugerencias al Tribunal Popular Supremo a través de diversos canales. Hoy, la promulgación de la "Nueva Interpretación Judicial" es sin duda una respuesta importante a los llamados anteriores de la industria.

Sin embargo, después de leer el texto completo, descubrimos que, si bien esta interpretación mostraba una actitud positiva en algunas cláusulas, en algunas cuestiones fundamentales y direccionales, mostraba una lamentable característica de "media frase", es decir, se detenía en el punto, evitaba los puntos clave y pasaba vagamente por alto cuestiones clave como la atribución de responsabilidad, las vías de procedimiento y las normas de compensación que deberían haberse establecido claramente. Creemos que la razón está estrechamente relacionada con el desequilibrio estructural en el que domina la sociedad civil y la voz administrativa es relativamente débil en el proceso de formulación de interpretaciones judiciales. Este desequilibrio ha llevado a que un gran número de disputas por derechos mineros, que son esencialmente disputas administrativas, sean llevadas por la fuerza al marco civil para su procesamiento, debilitando así la protección de las empresas mineras como contrapartes administrativas.

1. Desalineación de atributos fundamentales: Si bien la “Nueva Interpretación Judicial” cita el Código Civil y la Ley de Recursos Minerales, no menciona en absoluto la Ley de lo Contencioso Administrativo. Evita la naturaleza de acuerdos administrativos en disputas centrales como la transferencia de derechos mineros, lo que lleva a una elección equivocada del camino de solución.

2. Innovación de las reglas de validez de los contratos: Los artículos 5 a 11 establecen el principio de "efecto inmediato" para los contratos civiles como la transferencia de derechos mineros y la hipoteca, lo que constituye un fuerte apoyo judicial para la reforma de "separación de derechos y certificados" de la nueva Ley de Recursos Minerales y constituye un importante avance institucional.

3. Ausencia de responsabilidad por contratos inválidos: aunque los artículos 3 y 4 estipulan que los contratos son inválidos en determinadas circunstancias, no mencionan la responsabilidad de los organismos administrativos que firman contratos ilegalmente, lo que dificulta que las empresas obtengan una reparación sustancial incluso después de ganar la demanda.

4. Ampliación del alcance de la identificación de la supresión: el artículo 15 incluye creativamente “áreas mineras prohibidas alrededor de proyectos de construcción” en el alcance de la “supresión”, lo que beneficia enormemente a las empresas mineras, pero es necesario consolidar su base legal.

5. Anular las normas de compensación conservadoras: Aunque el Artículo 17 enumera una serie de elementos de compensación, no confirma directamente que los "beneficios esperados" deban ser compensados. Sólo se cubre con un vago "etc.", lo que deja un enorme margen de interpretación y obstáculos a la protección de los derechos.

6. Reclamaciones estrictas de supresión tras su vencimiento: el artículo 19 establece un umbral probatorio muy alto para situaciones en las que los derechos mineros no pueden renovarse debido a una supresión después de su vencimiento. En realidad, las empresas suelen tener dificultades para cumplir los requisitos debido a la asimetría de la información.

7. Vías restringidas para la compensación de recuperación: el artículo 20 exige que la compensación se solicite al "organismo administrativo que tomó la decisión de recuperar". Sin embargo, en la práctica, este tipo de decisiones formales son extremadamente raras y las empresas suelen caer en el dilema de "no tener nada de qué quejarse".

8. La respuesta profesional se convierte en la clave: frente a las áreas grises que dejan muchas "frases a medias" en las interpretaciones, las empresas mineras deben mejorar sus capacidades profesionales jurídicas para salvaguardar eficazmente sus derechos e intereses en disputas complejas.

Artículo 1 Si el departamento de transferencia de derechos mineros como cedente y cesionario firman un contrato de transferencia de derechos mineros y las partes solicitan confirmación de que entrará en vigor a partir de la fecha de establecimiento de conformidad con la ley, el tribunal popular lo respaldará, salvo que las leyes y reglamentos administrativos dispongan lo contrario o las partes acuerden lo contrario.

Este artículo aparentemente establece el principio de que un contrato de transferencia de derechos mineros "entra en vigor desde el momento de su establecimiento", aparentemente simplificando el proceso de transacción y mejorando la estabilidad del contrato. Sin embargo, detrás de esto se esconde un error lógico fatal: una elusión deliberada de la naturaleza fundamental del contrato.

Debemos tener claro que un contrato de transferencia de derechos mineros no es de ninguna manera un contrato de compraventa civil ordinario. Según las disposiciones claras de los artículos 1 y 2 del "Reglamento del Tribunal Popular Supremo sobre diversas cuestiones relativas al juicio de casos de acuerdos administrativos", los acuerdos de franquicia gubernamentales, los acuerdos de compensación por expropiación de tierras y viviendas, y los acuerdos de transferencia de derechos de minería y otros derechos de uso de recursos naturales de propiedad estatal caen todos dentro del alcance legal de los acuerdos administrativos. En tales acuerdos, la autoridad que transfiere (generalmente la autoridad de recursos naturales) no aparece como un sujeto civil igual, sino que ejerce la propiedad de los recursos minerales en nombre del Estado, y su comportamiento es un acto administrativo típico.

Por lo tanto, una vez que surge una disputa en torno a dicho contrato, como por ejemplo si el cedente no cumple con sus obligaciones de registro, cambia unilateralmente las condiciones del contrato, etc., el remedio legal correcto debería ser presentar una demanda administrativa en lugar de una demanda civil. El valor central del litigio administrativo es supervisar la administración de los órganos administrativos de conformidad con la ley. Esta es la herramienta institucional necesaria para resolver tales disputas.

Sin embargo, la "Nueva Interpretación Judicial" sólo enumera al principio el "Código Civil" y la "Ley de Recursos Minerales" en la base legislativa, y no menciona en absoluto la "Ley de Procedimiento Administrativo". Esta invocación selectiva de la ley da como resultado directo que toda la perspectiva interpretativa quede encerrada dentro del marco civil. La consecuencia es que un gran número de casos que deberían haber sido vistos por tribunales administrativos y sujetos a normas de derecho administrativo fueron por error desviados a tribunales civiles y juzgados de acuerdo con normas contractuales civiles. Esto no sólo es insostenible en la teoría jurídica, sino que también debilita enormemente la protección de los titulares de derechos mineros en la práctica. Porque el litigio civil no puede revisar la legalidad de las acciones administrativas de los organismos administrativos como el litigio administrativo, ni puede perseguir eficazmente sus responsabilidades administrativas.

Nuestro equipo ha insistido repetidamente en este punto ante el Tribunal Popular Supremo, pero lamentablemente esta interpretación no ha sido adoptada. Esto refleja que la perspectiva civil ocupa una posición absolutamente dominante, mientras que la voz administrativa, familiarizada con el derecho administrativo y consciente de la naturaleza administrativa de los derechos mineros, es demasiado débil. Este es un arrepentimiento estructural y también es una dirección clave que debemos seguir promoviendo para mejorar en el futuro.

Artículo 2 Si el cedente no registra los derechos mineros del cesionario de conformidad con el contrato de transferencia de derechos mineros, y no lo hace dentro de un período de tiempo razonable después de haber sido instado, o el cesionario no puede obtener tierras mineras para exploración y minería de acuerdo con la ley después de recibir los derechos mineros debido a las razones del cedente, y el cesionario solicita rescindir el contrato de transferencia, el tribunal popular lo apoyará.

Si el cesionario no paga el producto de la transferencia de derechos mineros según lo acordado, lo que resulta en que el cedente no pueda lograr el propósito del contrato, y el cedente solicita rescindir el contrato de transferencia, el tribunal popular lo respaldará.

El primer párrafo de este artículo otorga al cesionario el derecho de resolver el contrato si el cedente incumple el contrato, lo cual es razonable en sí mismo. Sin embargo, existe una grave ambigüedad en su expresión y no distingue entre "incumplimiento de contrato" de diferente naturaleza, lo que genera enormes riesgos legales.

En concreto, el "incumplimiento de contrato" del cedente se puede dividir en al menos dos categorías:

1. Incumplimiento de contrato subjetivo y malicioso: Por ejemplo, la agencia administrativa retrasa o se niega deliberadamente a completar los procedimientos de registro sin ningún motivo legítimo. Por tal comportamiento, de acuerdo con el espíritu pertinente de las "Opiniones sobre la mejora del sistema de protección de los derechos de propiedad y la protección de los derechos de propiedad de conformidad con la ley" (2016), el "Reglamento sobre la optimización del entorno empresarial" (2019) y la "Ley de promoción de la economía privada", no solo se debe investigar la responsabilidad de compensación financiera, sino que también se debe investigar la responsabilidad legal de las personas responsables pertinentes.

2. Incumplimiento debido a necesidades de interés público: por ejemplo, debido a ajustes en la política de protección ecológica, planificación de infraestructura importante, etc., es objetivamente imposible ejecutar el contrato de transferencia original. En este momento, aunque el comportamiento de la agencia administrativa constituye una "violación" del contrato, su motivo es el interés público de alto nivel. En este caso, no debería considerarse simplemente un "incumplimiento de contrato", sino que debería iniciarse un procedimiento de compensación justo y razonable.

El artículo 2 de la "Nueva Interpretación Judicial" no hace ninguna distinción entre las dos situaciones completamente diferentes antes y utiliza la expresión "rescisión del contrato" en general. Esto conduce a dos problemas graves:

1. Por incumplimiento subjetivo y doloso del contrato, la empresa sólo podrá obtener el reembolso después de la resolución del contrato, pero no podrá reclamar daños punitivos ni exigir responsabilidad personal.

2. Por incumplimiento por interés público, si se trata simplemente como un "incumplimiento de contrato", puede obstaculizar el avance de proyectos de interés público; Si no se trata como un "incumplimiento de contrato", la empresa perderá una base jurídica clara para reclamar una indemnización.

Además, el párrafo 2 de este artículo estipula que la falta de pago del producto de la transferencia por parte del cesionario puede dar lugar a la rescisión del contrato. Esto es cierto en teoría, pero en la práctica está seriamente fuera de contacto con la realidad. En realidad, la gran mayoría de las empresas no pagan a tiempo el producto de las transferencias, no por malicia subjetiva, sino por razones propias de los organismos administrativos, como ajustes repentinos en la planificación, supresión de áreas mineras, no renovación de licencias, etc., lo que resulta en el estancamiento de los proyectos y la incapacidad de las empresas para continuar invirtiendo. Es injusto atribuir a la empresa toda la responsabilidad por las consecuencias de las acciones administrativas y otorgar al organismo administrativo el derecho de rescindir unilateralmente el contrato.

En resumen, el mayor problema de este artículo es que "siempre parece que muchas cosas sólo se dicen a medias y la otra mitad se traga". No respondió a las preguntas centrales: "¿Bajo qué circunstancias se considera un incumplimiento de contrato? ¿Bajo qué circunstancias tiene prioridad un cambio de situación o el interés público? ¿Es la compensación o la compensación después de la rescisión? ¿Cuál es el estándar?" Estas cuestiones centrales arrojan una vez más el difícil problema a los tribunales y empresas de base.

Artículo 3 Si las partes celebran un contrato para realizar exploración y extracción de recursos minerales sin derechos mineros y violan las disposiciones del artículo 4, párrafo 2 de la Ley de Recursos Minerales, el Tribunal Popular determinará que el contrato es inválido.

En un contrato de cooperación para la exploración, minería o transferencia de derechos mineros a obtener en el futuro, si las partes alegan que el contrato es inválido únicamente por el hecho de que el socio o cedente no obtuvo los derechos mineros cuando se celebró el contrato, el Tribunal Popular no lo apoyará.

Las "partes" a que se refiere el primer párrafo de este artículo, en realidad, casi sin excepción, se refieren a los organismos administrativos locales o sus departamentos y empresas autorizados. Si tal contrato se firma entre sujetos civiles comunes, constituirá directamente el delito de minería ilegal y entrará dentro del alcance de un delito penal, en lugar de una simple invalidación de un contrato civil.

El verdadero problema es que cuando una agencia administrativa firma un contrato con una empresa para permitirle realizar exploración y minería en áreas donde aún no se han establecido derechos mineros, pero luego afirma que el contrato no es válido porque "viola disposiciones obligatorias de la ley", ¿cómo debería la empresa remediar la situación? La "Nueva Interpretación Judicial" sólo prevé la "determinación de nulidad", pero guarda silencio sobre la cuestión posterior de la responsabilidad.

Desde el punto de vista de la lógica jurídica, una vez que un contrato se considera inválido, inevitablemente implicará la asunción de responsabilidad por culpa contractual o responsabilidad extracontractual. En el nivel del derecho administrativo, si una agencia administrativa todavía firma un contrato con una empresa a pesar de que sabe que no tiene derecho a disponer de recursos minerales, cae bajo el Artículo 75 de la Ley de Litigio Administrativo, que estipula que "la entidad implementadora no tiene las calificaciones de sujeto administrativo o no tiene base para una situación ilegal tan importante y obvia". Se debe confirmar que esta acción administrativa es inválida y la agencia administrativa debe compensar a la empresa por todas las pérdidas sufridas como resultado, incluidas las inversiones iniciales en exploración, la inversión en equipos e instalaciones, las ganancias esperadas, etc.

Sin embargo, la "Nueva Interpretación Judicial" evita por completo esta vía de responsabilidad del derecho administrativo y se queda sólo en el nivel de la nulidad de los contratos civiles. Esto hace que las empresas todavía se enfrenten al problema de "¿quién es el responsable?" después de ganar la demanda por "nulidad del contrato". Debido a la falta de una orientación judicial clara, es probable que los tribunales de base reduzcan significativamente o incluso eximan de responsabilidad a las agencias administrativas con el argumento de que “ambas partes tienen la culpa”, permitiendo en última instancia que la empresa soporte sola todas las pérdidas de inversión.

Es digno de reconocer que el segundo párrafo de este artículo tiene un importante significado positivo. Niega claramente la práctica de afirmar que un contrato de cooperación o transferencia es inválido basándose en que “no se obtuvieron derechos minerales en el momento de la firma”. Esto responde directamente a disputas comunes en la práctica. Por ejemplo, después de que una unidad de exploración geológica en Mongolia Interior cooperara exitosamente en la exploración, utilizó la excusa de que "no tenía derechos mineros" para tratar de negar el acuerdo de cooperación de "28 acciones" firmado con una empresa financiada por Hong Kong. Esta postura de la Corte Suprema protege efectivamente los acuerdos de transacciones basados ​​en expectativas comerciales razonables y estabiliza la confianza del mercado.

Artículo 4: Si las partes acuerdan explorar y explotar recursos minerales en un parque nacional u otra zona de reserva natural y violan las disposiciones obligatorias de los artículos 27 y 28 de la Ley de Parques Nacionales y otras leyes y reglamentos administrativos, el tribunal popular determinará que el contrato es inválido.

De manera similar al artículo 3, el “acuerdo de partes” en este artículo también se refiere a agencias administrativas y empresas. Ningún ciudadano común y corriente se atreve a firmar un acuerdo de exploración y minería en una reserva natural, de lo contrario correría riesgos penales.

El problema de este artículo es la desalineación de su lógica argumentativa. Citó "disposiciones obligatorias" en leyes como la Ley de Parques Nacionales para argumentar que el contrato era inválido desde la perspectiva de la validez del contrato civil. Esto es ciertamente cierto, pero se trata de mirar lejos de lo cercano y evitar lo importante y lo trivial.

La base jurídica más directa y fundamental debería ser el artículo 75 de la Ley de lo Contencioso Administrativo. La aprobación de la exploración y la minería por parte de agencias administrativas en reservas naturales es un acto ilegal importante que excede los poderes legales y no tiene base legal. Este tipo de comportamiento es inválido desde el principio y no es necesario recurrir al concepto de "disposiciones obligatorias" civiles para presentar argumentos indirectos.

Más importante aún, la explicación estaba una vez más "a medio terminar": solo decía "el contrato no es válido" pero no decía "¿qué hacer después de que no sea válido?". La respuesta debería ser: la agencia administrativa debe soportar todas las pérdidas económicas causadas a la empresa por su comportamiento ilegal, incluidas, entre otras, todas las inversiones iniciales y los rendimientos futuros esperados. Si una empresa es introducida en un área protegida por agencias administrativas sin saberlo, es una víctima completamente inocente y debe recibir una compensación completa.

Además, es necesario distinguir otra situación común: una empresa primero obtiene legalmente derechos mineros y luego el área se incluye en un parque nacional o reserva natural. En este sentido, el artículo 26 de la Ley de Recursos Minerales estipula claramente que si la empresa necesita retirarse debido a intereses públicos, se debe otorgar una compensación justa y razonable. Esto es diferente en naturaleza y estándar de la "compensación" causada por la aprobación ilegal por parte de agencias administrativas, pero la "Nueva Interpretación Judicial" no hace una distinción entre esto, lo que parece ser demasiado general.

Artículo 5 Si una parte solicita confirmación de que una transferencia de derechos mineros, aporte de capital, hipoteca o contrato cooperativo de exploración o minería entrará en vigor a partir de la fecha de constitución legal, el tribunal popular lo respaldará, salvo que el Estado disponga lo contrario en el contrato de transferencia de derechos mineros, o las partes acuerden lo contrario.

Artículo 6: Después de la entrada en vigor del contrato de transferencia de derechos mineros o de inversión, si el titular de los derechos mineros no cumple con su obligación de transferir los derechos mineros de conformidad con el contrato, y la contraparte del contrato solicita que continúe cumpliendo, el tribunal popular lo apoyará.

Si el titular de los derechos mineros no cumple con su obligación de transferir los derechos mineros de conformidad con el contrato, y no lo cumple dentro de un período de tiempo razonable después de haber sido instado, y la contraparte del contrato solicita rescindir el contrato y el titular de los derechos mineros asume la responsabilidad por el incumplimiento del contrato, el Tribunal Popular apoyará la solicitud.

Artículo 7: Una vez que el contrato de transferencia de derechos mineros entra en vigencia, el cedente transfiere los derechos mineros a un tercero y tramita el registro de transferencia. Si el cesionario solicita rescindir el contrato y devolver la tarifa de transferencia pagada, y el cedente asume la responsabilidad por incumplimiento del contrato, el tribunal popular sustentará la solicitud.

El cedente se confabula maliciosamente con un tercero para celebrar un contrato de transferencia de derechos mineros por separado y se encarga del registro de la transferencia, lo que hace que el cesionario no pueda obtener los derechos mineros. Si el cesionario solicita confirmación de que el contrato celebrado entre el cedente y el tercero es inválido, el tribunal popular la sustentará.

Artículo 8 Si el cesionario solicita la confirmación de los derechos mineros obtenidos cuando las cuestiones pertinentes de los derechos mineros están inscritas en el libro de registro de derechos mineros, el tribunal popular sustentará la solicitud.

Si el certificado de derechos mineros no coincide con el libro de registro de derechos mineros y la parte solicita que se utilice el libro de registro de derechos mineros como norma, el tribunal popular lo respaldará, a menos que existan pruebas que demuestren que existe un error en el libro de registro de derechos mineros.

Artículo 9 Cuando se constituya una hipoteca sobre derechos mineros, si el interesado solicita confirmación de que el derecho hipotecario se constituyó cuando las cuestiones hipotecarias fueron inscritas en el registro de derechos mineros, el Tribunal Popular fundamentará la solicitud.

Artículo 10: Cuando se constituya una hipoteca con derechos mineros y el deudor no cumpla con las deudas vencidas o se produzca una situación que realice los derechos hipotecarios según lo acordado por las partes, y el acreedor hipotecario solicite realizar los derechos hipotecarios de conformidad con los artículos 207 y 208 de la Ley de Procedimiento Civil, el Tribunal Popular podrá subastar o vender los derechos mineros.

Artículo 11 Una vez hipotecados los derechos mineros de conformidad con la ley, si los derechos mineros se extinguen por motivos como la supresión de recursos minerales o la retirada de los derechos mineros, y el acreedor hipotecario solicita que el dinero del seguro, el dinero de compensación o el dinero de compensación obtenido por el deudor hipotecario se pague con prioridad de acuerdo con el orden de los derechos hipotecarios originales o se deposite el dinero, el tribunal popular lo apoyará.

Resumen de disposiciones:Estos artículos estipulan sistemáticamente cuestiones como la validez, el cumplimiento, la responsabilidad por incumplimiento de contrato, los cambios en los derechos de propiedad y la realización de los derechos hipotecarios en contratos civiles como la transferencia de derechos minerales, el aporte de capital, la hipoteca y la exploración y minería cooperativas.

Esta parte es el capítulo más claro y constructivo de la "Nueva Interpretación Judicial", que refleja plenamente el respeto por los atributos de propiedad de los derechos mineros y el mantenimiento de la seguridad de las transacciones en el mercado.

El artículo 5 establece la "doctrina de eficacia del establecimiento" y se despide completamente del antiguo modelo que dependía de la aprobación administrativa como requisito previo para la eficacia del contrato. Esto significa que siempre que el contrato esté establecido conforme a la ley, será jurídicamente vinculante entre las partes y el cedente no podrá incumplir a voluntad.

Los artículos 6 y 7 brindan a la parte que no incumple recursos poderosos, incluida la solicitud de continuación del cumplimiento, la rescisión del contrato, la responsabilidad por incumplimiento del contrato e incluso la solicitud directa de confirmar la invalidez del contrato de transferencia posterior en el caso de "una mina, dos ventas" y colusión maliciosa por parte de un tercero. Esto mejora enormemente la seguridad y previsibilidad de las transacciones.

Los artículos 8 y 9 aclaran el principio de publicidad de los cambios en los derechos de propiedad, es decir, el establecimiento y cambio de los derechos mineros y sus derechos hipotecarios estarán sujetos a su inscripción en el libro de registro de derechos mineros, y no a la posesión de un certificado. Esto es totalmente coherente con las normas sobre modificaciones de los derechos de propiedad inmobiliaria del Código Civil y aclara un malentendido práctico de larga data.

Los artículos 10 y 11 resuelven las dificultades prácticas en la realización de los derechos hipotecarios, permitiendo la enajenación de los derechos mineros mediante subastas judiciales y procedimientos de venta, y confirman que el acreedor hipotecario tiene prioridad para recibir la compensación por el seguro, la compensación y la compensación recibida después de que los derechos mineros se extingan por supresión, revocación, etc. (es decir, subrogación física).

En general, estos artículos construyen un sistema completo y autoconsistente de normas civiles, proporcionando una sólida protección judicial para la transferencia de derechos mineros orientada al mercado como un derecho de propiedad independiente. El éxito de esta parte no hace más que poner de relieve las deficiencias de las disposiciones mencionadas en materia de litigios administrativos.

Artículo 12 En casos de disputas sobre exploración y extracción transfronterizas de recursos minerales, si las partes tienen disputas debido a la superposición o límites poco claros entre las áreas de exploración y minería registradas, y la disputa debe ser manejada por las autoridades pertinentes de acuerdo con la ley, el Tribunal Popular decidirá no aceptar el caso y notificará a las partes para que soliciten una solución a las autoridades pertinentes; si ha sido aceptada, el Tribunal Popular resolverá desestimando la acusación.

Artículo 13: Si debido a la exploración o extracción transfronteriza de recursos minerales, el tribunal popular apoyará la solicitud del tribunal popular de responsabilidad civil del infractor para detener la infracción, eliminar obstrucciones, devolver la propiedad, compensar pérdidas, etc.

Artículo 14 Si un titular de un derecho minero solicita a un infractor que compense las siguientes pérdidas causadas por la exploración o la minería transfronteriza, el tribunal popular lo apoyará:

(1) El valor de los productos minerales obtenidos por el infractor mediante exploración y minería transfronterizas;

(2) La infracción ocasiona que el titular del derecho minero no pueda extraer el valor de los productos minerales que podrían extraerse de acuerdo con el diseño preliminar aprobado de la mina, el diseño de las instalaciones de seguridad o el plan minero;

(3) La infracción provoca que el titular del derecho minero incremente los costos de extracción y los costos de restauración ecológica del área minera.

Si el titular del derecho minero solicita calcular el valor de los productos minerales señalados en el párrafo anterior con base en el precio de mercado cuando ocurrió la pérdida, el tribunal popular lo sustentará.

Si el titular del derecho de exploración solicita al infractor que compense el aumento de los costos de exploración, los costos de recuperación y el lucro cesante que se puede obtener de conformidad con la ley debido a la exploración y la minería transfronterizas, el tribunal popular debe apoyarlo.

Resumen de disposiciones:El artículo 12 aclara que las disputas que surjan de áreas de registro superpuestas o límites poco claros deben ser manejadas primero por agencias administrativas; Los artículos 13 y 14 especifican en detalle el alcance de la responsabilidad extracontractual y la compensación de pérdidas por exploración y minería transfronterizas.

El artículo 12 refleja el respeto del poder judicial por el poder administrativo. Históricamente, los límites poco claros de los derechos mineros causados ​​por razones técnicas, políticas y de otro tipo son altamente profesionales y tienen causas históricas complejas. No es apropiado que el tribunal intervenga directamente para confirmar los derechos, sino que debe ser manejado primero por las autoridades de recursos naturales que mejor conocen la situación. Ésta es la correcta aplicación del principio de modestia judicial.

Los artículos 13 y 14 son un punto culminante de esta interpretación, especialmente el avance histórico en la protección de los derechos de exploración.

El alcance de la compensación es detallada sin precedentes: incluye no sólo el valor de mercado de los productos minerales obtenidos por el infractor (en lugar de sus ganancias), sino también el valor de los productos minerales que no pueden extraerse debido a la infracción, el aumento de los costos de extracción, los costos de restauración ecológica, etc.

Reconocer el valor futuro de los derechos de exploración: Está claro que los titulares de derechos de exploración pueden reclamar "pérdida de beneficios que pueden obtenerse conforme a la ley", es decir, beneficios esperados. Esta es la primera vez a nivel de interpretación judicial que se aclara el valor de propiedad de los derechos de exploración como una inversión de alto riesgo y alto rendimiento, y tiene una importancia estratégica de gran alcance para alentar al capital social a invertir en el campo de la exploración geológica.

Cabe señalar que si bien la exploración y la minería transfronterizas también pueden constituir un delito penal, independientemente de si se inicia un proceso penal, el titular de derechos mineros lesionado puede presentar una demanda civil con base en este artículo y reclamar la indemnización antes mencionada. Esto proporciona a los titulares de derechos canales de ayuda diversificados.

Artículo 15: El Tribunal Popular podrá determinar cualquiera de las siguientes circunstancias como "recursos minerales abrumadores" según lo estipulado en el artículo 32 de la Ley de Recursos Minerales:

(1) El área ocupada por el proyecto de construcción se superpone con el área de exploración y minería legalmente registrada, o aunque no se superponga, la exploración y la minería están prohibidas dentro de un cierto rango alrededor del proyecto de construcción de acuerdo con las regulaciones pertinentes, lo que afecta directamente el ejercicio de los derechos mineros;

(2) La exploración y la minería están restringidas dentro de un cierto rango alrededor del proyecto de construcción. Según las regulaciones pertinentes, el titular de los derechos mineros debe obtener el consentimiento del titular de los derechos del proyecto de construcción o la aprobación del departamento administrativo correspondiente antes de realizar prospecciones o actividades mineras, pero el consentimiento o la aprobación no se obtiene dentro de un período razonable.

Este artículo es la disposición más favorable para las empresas mineras en la "Nueva Interpretación Judicial" y puede denominarse un modelo de "interpretación ampliada".

Tradicionalmente, “sobrecarga” significaba simplemente que la huella física del proyecto de construcción se superponía en proyección vertical con los límites de la mina. Pero en realidad, diversas regulaciones de “distancia segura” o “zona prohibida para la minería” a menudo tienen un mayor impacto en las actividades mineras. Por ejemplo, la minería está prohibida en un radio de 1 kilómetro a ambos lados de vías férreas y carreteras; algunas provincias incluso estipulan que no se permite la minería "dentro del alcance visual". Aunque estas regulaciones no ocupan directamente la tierra, impiden que la mina produzca normalmente y su impacto excede con creces la presión física.

El párrafo 1 del artículo 15 de la "Nueva Interpretación Judicial" capta claramente este punto realista e incluye la situación de "aunque las áreas mineras prohibidas afectan directamente el ejercicio de los derechos mineros aunque no se superpongan", en la categoría de "anulación". Esto significa que las empresas pueden reclamar una compensación integral a la unidad de construcción o al organismo administrativo, no sólo por la pequeña superficie ocupada físicamente.

Sin embargo, esta interpretación ampliada también plantea desafíos legales. En sentido estricto, el establecimiento de dichas zonas de prohibición de la minería es un acto de ajuste de la planificación. De acuerdo con la Ley de Planificación Urbana y Rural y otras normas pertinentes, si los ajustes de planificación causan pérdidas a las contrapartes administrativas, los organismos administrativos deberán compensarlas. Sin embargo, esta interpretación lo caracteriza como "anulación", que puede transferir la responsabilidad de compensación a la unidad de construcción.

Ésta es un arma de doble filo. Por un lado, proporciona una forma más cómoda de resolver disputas; por otro lado, muchas unidades de construcción (como las empresas de proyectos establecidas temporalmente) tienen un capital limitado y es posible que no puedan permitirse una compensación enorme, lo que en última instancia lleva a que la empresa gane la demanda pero no reciba el dinero. Por el contrario, la compensación por parte de agencias administrativas con fuerte fortaleza financiera puede proteger mejor la realización última de los derechos e intereses corporativos. Por lo tanto, al seleccionar un demandante, una empresa debe evaluar cuidadosamente la solvencia de la otra parte.

Artículo 16 Si la unidad de construcción y el titular del derecho minero no cumplen con las obligaciones acordadas después de firmar un acuerdo de compensación por el volcado de recursos minerales, y el titular del derecho minero solicita a la unidad de construcción que continúe cumpliendo y asumiendo la responsabilidad por el incumplimiento del contrato, el Tribunal Popular apoyará la solicitud.

Artículo 17 Si la unidad de construcción abruma los recursos minerales sin firmar un acuerdo de compensación con el propietario de los derechos mineros, y el propietario de los derechos mineros solicita a la unidad de construcción que asuma la responsabilidad por infracción, el tribunal popular lo apoyará.

Para los proyectos de energía, transporte, conservación de agua y otros proyectos de construcción que involucran intereses públicos organizados e implementados por el gobierno, aquellos que requieren aprobación de anulación han sido aprobados por las autoridades de recursos naturales, y aquellos que no necesitan aprobación de anulación han completado la aprobación del proyecto (aprobación), el permiso de planificación y otros procedimientos de acuerdo con la ley. La unidad de construcción no se ha puesto en contacto con el titular de los derechos mineros. Cuando se firma un acuerdo de compensación para abrumar los recursos minerales, y el titular de los derechos mineros solicita a la unidad de construcción que compense los recursos minerales volcados por pérdidas tales como ingresos pagados por transferencia de derechos mineros, inversiones en exploración, inversiones en instalaciones mineras establecidas y sus intereses, así como costos de reubicación de las instalaciones correspondientes, etc., el Tribunal Popular apoyará la solicitud. Si las leyes y reglamentos administrativos contienen otras disposiciones sobre el alcance de la compensación por recursos minerales sobrecargados, dichas disposiciones prevalecerán.

Artículo 18 Si las partes tienen una disputa sobre las reservas de recursos minerales suprimidos, el tribunal popular tomará una determinación basada en el informe de investigación y evaluación realizado por el departamento de recursos naturales cuando se aprobó la supresión o el informe de reserva revisado y presentado por el departamento de recursos naturales.

Si el informe de reservas emitido por el titular del derecho minero en su propio nombre no ha sido revisado y presentado por el departamento de recursos naturales y la unidad de construcción no lo aprueba, el tribunal popular no lo aceptará.

Artículo 19 Cuando se suprimen los recursos minerales, los derechos mineros se han extinguido por vencimiento del plazo. Si el titular original de los derechos mineros solicita a la unidad de construcción que compense o compense sus pérdidas basadas en la supresión de recursos minerales, el tribunal popular no lo apoyará, excepto cuando exista evidencia que demuestre que los derechos mineros no han sido renovados debido a la supresión del proyecto de construcción.

Resumen de disposiciones:

Estos artículos estipulan en detalle la ejecución del acuerdo para compensación de anulación, responsabilidad extracontractual, alcance de la compensación y manejo de circunstancias especiales.

Si bien el artículo 15 trajo esperanza, las disposiciones posteriores rápidamente le arrojaron un jarro de agua fría.

El artículo 17 estipula el alcance de la compensación por proyectos de interés público organizados e implementados por agencias administrativas, incluidas "pérdidas tales como ingresos por transferencias, inversiones en exploración, inversiones en instalaciones mineras establecidas y sus intereses, y costos de reubicación de las instalaciones correspondientes". La palabra más crítica aquí es "esperar". Según el Código Civil, como derecho de usufructo, el valor fundamental de los derechos mineros reside en el derecho a beneficiarse. Para una mina madura, los rendimientos esperados superan con creces la inversión inicial. Compensar únicamente los costos de los insumos equivale a privar a la empresa de sus derechos de propiedad fundamentales y viola el principio básico de "compensación justa y razonable" del artículo 26 de la Ley de Recursos Minerales.

El Tribunal Popular Supremo ha dejado claro anteriormente en sus precedentes que la "compensación justa y razonable" debe referirse a los precios de mercado e incluir los rendimientos esperados. Los documentos pertinentes del Ministerio de Recursos Naturales también sostienen esta opinión. Sin embargo, la "Nueva Interpretación Judicial" no se atrevió a ir más lejos, y sólo utilizó una vaga palabra "etc." prevaricar. Esto refleja la actitud cautelosa e incluso conservadora del poder judicial cuando se trata de enormes gastos financieros. Como resultado, los tribunales de base se encontrarán perdidos a la hora de conocer de estos casos, y las empresas enfrentarán una enorme resistencia a la hora de reclamar los beneficios esperados.

El artículo 19 plantea otro obstáculo casi insuperable. Estipula que si los derechos mineros se han perdido por vencimiento cuando se produce la supresión, no se admitirá compensación en principio a menos que "existan pruebas que demuestren que los derechos mineros no han sido renovados por la supresión del proyecto de construcción".

En la práctica, las agencias administrativas locales a menudo se niegan a renovar la renovación con varios años de antelación después de enterarse de que un proyecto importante (como un tren de alta velocidad) pasará por una determinada zona en el futuro, pero no informan a la empresa del verdadero motivo. Debido a la asimetría de la información, las empresas no pueden obtener pruebas directas de "no renovación por supresión". Cuando el proyecto realmente comenzó y se produjo el hecho de anulación, los derechos mineros ya habían expirado y la empresa sólo podía sufrir una "pérdida tonta".

La “media frase” que falta en este artículo debería ser: “Si hay pruebas que demuestren que durante el período de solicitud de renovación de derechos mineros, el proyecto de construcción correspondiente ha entrado en procedimientos preliminares como la selección del sitio y la aprobación del proyecto, se puede presumir que existe una relación causal entre la no renovación y la supresión”. Sólo así se podrán proteger verdaderamente los derechos e intereses legítimos de las empresas. Ante este dilema, las empresas deben iniciar inmediatamente una investigación profesional y procedimientos de recopilación de pruebas cuando encuentren una falta de renovación, y buscar pistas en la divulgación de información de las agencias administrativas, las actas de reuniones internas y otros canales.

Artículo 20 Si un derecho minero se retira de conformidad con la ley debido a necesidades de interés público antes de la expiración del plazo, y el titular del derecho minero solicita una compensación al organismo administrativo que tomó la decisión de retirar el derecho minero, el Tribunal Popular apoyará la solicitud.

Si un titular de un derecho minero se retira de una reserva natural de conformidad con la ley debido al incumplimiento de los requisitos de gestión y control antes de la expiración del plazo, y el titular de un derecho minero solicita una compensación al organismo administrativo que tomó la decisión de retirada, el Tribunal Popular apoyará la solicitud.

La intención original de la legislación de este artículo es buena y tiene como objetivo garantizar que los titulares de derechos mineros que se retiren por motivos de interés público reciban una compensación. Sin embargo, existe un obstáculo práctico fatal en su formulación: "el organismo administrativo que toma la decisión de retirarse".

En los cientos de casos similares que hemos manejado durante nuestros más de 20 años de práctica, casi nunca hemos visto un documento formal llamado "Decisión de Recuperar Derechos Mineros". Las agencias administrativas locales suelen utilizar documentos con varios nombres, como "aviso de cierre", "aprobación del plan de salida", "instrucciones de rectificación", etc., para lograr el efecto real de recuperación.

Si este artículo se entiende mecánicamente y requiere una "decisión de reanudación" antes de que se pueda presentar una demanda, entonces la gran mayoría de las empresas quedarán excluidas de los tribunales. Por lo tanto, debemos interpretar la “decisión de recuperación” de manera amplia. Cualquier medida administrativa adoptada por el departamento competente a nivel de condado o superior o su departamento funcional que pueda privar permanente e irreversiblemente al titular del derecho minero de los derechos de exploración y minería, independientemente de su nombre, debe considerarse una "decisión de reanudación".

Cuando una empresa se enfrenta a una situación de este tipo, debe analizar cuidadosamente el contenido sustancial y los efectos jurídicos de los documentos administrativos, identificar a la verdadera parte responsable (normalmente el departamento competente a nivel de condado o superior) y presentar una demanda de compensación administrativa sobre esta base.

Artículo 21 Si el titular del derecho de exploración ha completado la limpieza y restauración del área de exploración de acuerdo con las regulaciones, o el titular del derecho minero ha completado la restauración ecológica del área minera de acuerdo con el plan de restauración ecológica aprobado del área minera y ha pasado la inspección de aceptación, a menos que haya nuevos hechos, el Tribunal Popular no aceptará una demanda de interés público civil presentada por una agencia prescrita por el estado o una organización prescrita por la ley por daños ecológicos causados por la misma ley de exploración o minería.

Artículo 22: Cuando el tribunal popular conozca casos relacionados con disputas sobre recursos minerales y determine que las partes involucradas están realizando exploración y minería sin licencia, falsificando datos geológicos o incumpliendo obligaciones de protección ecológica y ambiental durante la exploración y minería, etc., transferirán las pistas y materiales ilegales y criminales pertinentes a las autoridades pertinentes para su procesamiento de conformidad con la ley.

Artículo 23: En los casos de disputas por recursos minerales que surjan de hechos jurídicos anteriores a la implementación de la "Ley de Recursos Minerales de la República Popular China" el 1 de julio de 2025, se aplicarán las disposiciones de las leyes e interpretaciones judiciales de ese momento, salvo que la ley disponga lo contrario.

El artículo 21 establece el principio de "exención de responsabilidad si la restauración ecológica es calificada", lo que evita el riesgo de doble responsabilidad de una empresa de ser objeto de un litigio de interés público por parte de la fiscalía después de haber sido aceptada por el organismo administrativo por el mismo comportamiento, y favorece a alentar a las empresas a cumplir proactivamente sus obligaciones de restauración ecológica.

El artículo 22 reitera la obligación de los órganos judiciales de trasladar las pistas de delitos ilícitos descubiertas durante el proceso, reflejando los requisitos para la conexión con la ejecución.

Aunque las disposiciones sobre retroactividad del artículo 23 son controvertidas en términos jurídicos (las interpretaciones judiciales suelen considerarse leyes procesales y deben "renovarse"), su objetivo es garantizar una transición fluida y evitar la confusión judicial causada por la sustitución de leyes antiguas por nuevas, lo cual es comprensible.

Conclusión: buscando la solución óptima en un sistema imperfecto

La promulgación de la "Nueva Interpretación Judicial de las Controversias sobre Derechos Mineros" es sin duda un hito importante en el proceso de reglamentación jurídica de la industria minera de mi país. Ha realizado muchas exploraciones útiles en aspectos como la validez de los contratos civiles, la determinación de la responsabilidad extracontractual y la definición del alcance de la supresión. En particular, el reconocimiento de los beneficios esperados de los derechos de exploración demuestra la apertura de los órganos judiciales para adaptarse a los tiempos.

Sin embargo, también ha quedado al descubierto su defecto fundamental: el manejo civil excesivo de las disputas administrativas. Al evitar los atributos administrativos, restar importancia a las responsabilidades de los organismos administrativos y ser conservadores en los estándares de compensación justa, la explicación no ha logrado en gran medida resolver los principales problemas de las empresas mineras. Esto hace que toda la explicación presente un estado contradictorio de "decir sólo la mitad de lo que es bueno para la empresa".

Ante semejante interpretación judicial, llena de tensiones y espacios en blanco, las empresas mineras ya no pueden poner sus esperanzas en un documento legal perfecto y global. Por el contrario, una respuesta jurídica profesional, precisa y con visión de futuro se convertirá en la clave para la supervivencia y el desarrollo de las empresas.

1. Fortalecer la debida diligencia de riesgos antes de firmar un contrato y estar particularmente atentos a la legalidad y sostenibilidad de los compromisos de los organismos administrativos;

2. Mejorar la gestión de evidencia durante el proceso de ejecución del contrato y archivar sistemáticamente todas las comunicaciones e intercambios de documentos con agencias administrativas;

3. Cuando surja una disputa por primera vez, presente inmediatamente un equipo de abogados mineros profesionales para determinar con precisión la naturaleza del caso (administrativo o civil) y elegir la estrategia de litigio óptima;

4. Atreverse y ser bueno en hacer valer derechos e intereses fundamentales, como los retornos esperados, y hacer pleno uso de los principios legales y los precedentes existentes para compensar las deficiencias de las interpretaciones judiciales.

Si bien se han promulgado interpretaciones judiciales, su vitalidad reside en su implementación. Creemos que a través del juicio justo de innumerables casos específicos y los esfuerzos continuos de la comunidad jurídica, esas "medias sentencias tragadas" eventualmente se completarán en la práctica judicial futura. Hasta entonces, sólo la profesionalidad puede ofrecer escolta.

Yingting Mining Lawyers Group reúne a los abogados profesionales más autorizados en el campo de las disputas mineras nacionales. El equipo ha estado involucrado en disputas administrativas relacionadas desde 2001, con especial atención en asuntos legales complejos relacionados con recursos minerales. Ha acumulado más de 20 años de experiencia profesional. El equipo se especializa en manejar una amplia variedad de casos relacionados con la minería y es particularmente bueno en disputas sobre derechos de exploración, disputas sobre derechos mineros, disputas sobre sobrescritura de recursos minerales, tierras mineras, renovaciones de derechos mineros, transferencias de derechos mineros, adquisiciones de empresas mineras, fusiones y adquisiciones, reestructuraciones y otros servicios legales.

Autor | Lu Yongqiang

Organización | Grupo de abogados mineros de Yating